Оценка сделки
Торги акциями Ozon на американской бирже Nasdaq не
проводятся с 28 февраля 2022 г. Согласно текущим котировкам акций Ozon на
Московской бирже (1,8 тыс. руб. за одну акцию), рыночная стоимость продаваемого
сейчас пакета Ozon составляет 104,7 млрд руб. ($1,35 млрд).
Соответственно, Baring Vostok продает свою долю в Ozon по
цене в пять раз меньше ее рыночной стоимости, да еще и с отсрочкой в три года.
Для осуществления сделки необходимо получить разрешения от регулирующих
органов, включая Правительственную комиссию по контролю над иностранными
инвестициями и от Президента России.
На начало 2022 г. Baring Vostok владел
в Ozon 31,3% акций. К концу 2022 г. доля группы фондов сократилась. В
частности доля фонда Baring Vostok Ozon сократилась с
14,19% до 10,6%. Это произошло за счет передачи 3,6% акций Ozon партнерам
компании Baring Vostok Ozon Managers, которая управляет принадлежащей Baring Vostok
долей в Ozon. То есть частично Baring Vostok сократит свое
присутствие в Ozon. Другим крупным акционером Ozon является АФК
«Система», ей принадлежит 31,8% акций.
Основные бенефициары
Ozon Holdings PLC имеет двух основных бенефициаров. Это:
- Владимир Евтушенков, как владелец «ПАО АФК «Система»;
- Майкл Калви, как собственник фонда «Baring Vostok Capital Partners».
Евтушенков Владимир Петрович Председатель Совета директоров АФК «Система», которую создал в 1993 г. с группой единомышленников. Кроме Озона, посредством корпорации владеет:
- МТС – 50,3%;
- группой «Эталон», занимающейся жилой недвижимостью в Москве и Санкт-Петербурге – 29,79%;
- Segezha group, промышленный холдинг, занимающийся лесозаготовкой и глубокой переработкой древесины – 72%;
- МЕДСИ, крупнейшая в России частная сеть лечебно- профилактических учреждений – 95,5%;
- Агрохолдинг «Степь» – 92,8%;
- фармацевтический холдинг Биннофарм Групп – 75,3%, совместно с группой ВТБ;
- управляющая гостиничная компания Cosmos Hotel Group – 100%;
- Concept Group (розничная торговля одеждой) – 42,9%;
- Бизнес-Недвижимость (один из крупнейших в Москве собственников коммерческой недвижимости) – 100%;
- АО «Башкирская электросетевая компания» (БЭСК) – 91%;
- разработчик и производитель микроэлектроники «Элемент» – 49,5371%;
- IT-компания «Sitronics Group» – 100%;
- инновационный центр по развитию гражданских беспилотных проектов и цифровых геоинформационных решений «Аэромакс» – 100%;
- биотехнологическая компания, специализирующаяся на генетических разработках «Система-БиоТех» – 99%;
- East-West United Bank – 100%.
Справка! С рейтинге Форбс «200 богатейших бизнесменов России – 2021» занимает 41 место с состоянием $3,4 млрд. В мировом рейтинге миллиардеров Forbes – 891 место.
Второй бенефициар Озона, Майкл Джон Калви.
Это международный инвестор, основатель и управляющий партнёр фонда частных капиталовложений Baring Vostok Capital Partners, который специализируется на инвестициях в России и странах СНГ.
АФК «Система» и Baring Vostok приобрели холдинг «Ozon» в 2000 г. у его создателей Александра Егорова и Дмитрия Рудакова.
Как Baring Vostok владеет долей в Ozon
Структура собственности фондов Baring Vostok весьма
запутана. На начало 2022 г. данные фонды в совокупности владели 31,3% в Ozon.
В том числе фонд Baring Vostok Fund V Nominiees владел 17% акций, фонд Baring Vostok Ozon —
14,19%. На текущий момент доля Baring Vostok Ozon сократилась до 10,6%.
Генеральным партнером Baring Vostok Ozon является
компания Baring Vostok Ozon GP. Ее генеральным партнером
выступает компания Baring Vostok Ozon Managers (BVOML),
которая управляет принадлежащей Baring Vostok Ozon долей
в Ozon. 3,6% акций Ozon из принадлежащего Baring Vostok Ozon пакета
акций были проданы партнерам данного фонда, включая его генерального партнера — BVOML.
BVFVNL держит акции Ozon в интересах фондов Baring
Vostok Private Equity Fund V и Baring Vostok Fund V Supplemental Fund. Их генеральными партнерами выступают, соответственно, Baring Vostok Fund V GP и Baring Vostok Fund V
Supplemental Fund GP. Их генеральным партнером выступает компания Baring
Vostok Fund V Managers (BVFVML), она же управляет принадлежащей BVFNL долей
в Ozon.
BVFVML также владеет акцией Ozon класса «А»,
которой она распоряжается по согласованию с Baring Vostok Ozon.
Данная акция позволяет проводить в совет директоров двух из девяти директоров.
Кто покупает долю Baring Vostok в Ozon
Покупателем акций выступит компания Fermi Investments,
зарегистрированная на острове Маврикий. За ней стоят бывшие топ-менеджеры
российского подразделения Baring Vostok во главе с Еленой Иващеевой, ранее занимавшей пост старшего партнера фонда.
Также в группе покупателей — Екатерина
Лукьянова, Дмитрий Каменский, Максим Логинов, Дмитрий Бабурин и Игорь
Самсонов. Все они являются гражданами России. В сделке будет участвовать
структура Fermi Investments — международная компания «Кенигсберг
инвестментс», зарегистрированная в Калининградской области в специальном
административном районе.
Фото: happyalex / Фотобанк Фотодженика
Barring Vostok продает долю в Ozon
Сделка предполагает отложенный платеж в размере $150 млн,
который покупатель выплатит одной из структур продавца — Baring Vostok Private Equity Fund —
в течение трех лет с момента завершения сделки. Данный срок может быть продлен
еще на один год по согласованию сторон.
Кроме того, покупатель принимает на себя долговые
обязательства продавца по кредитам, который тот брал под залог принадлежащих
ему акций Ozon. В их числе — кредит на $40 млн, соглашение о котором было
достигнуто в 2021 г.
Кроме того, компании Fermi Investments предстоит
взять на себя обязательства по кредитам на суммы 2,3 млрд руб., 2,6 млрд руб. и
3 млрд руб. Из них первые два были выданы в 2018 г., третий — в 2021 г.
Таким образом, общая сумма рублевых кредитов, обязательства
по которым будут переданы покупателю, составляет 7,93 млрд руб. Исходя из
текущего курса Центробанка (77,32 руб за $1), это $102 млн. То есть в
долларовом выражении объем передаваемых кредитов можно оценить в $142 млн, а
всю сумму сделки в $292 млн.
Какова доля Ozon в «Литрес»
Головной структурой Ozon является кипрская Ozon Holdings. Она через российскую «Озон Холдинг» владеет шестью российскими компаниями: «Озон Волга», «Интернет Логистика», «Интернет Решения», «Озон Технологии»», «О-курьер» и «Озон Инвест». Также Ozon Holdibngs владеет кипрской Davco Management, которая через российскую компанию «Интернет Трэвел» владеет компанией «Озон Тур».
Кроме того, Ozon Holdings владеет 42,3% акций кипрской Litres Holdings – владельца издателя электронных книг «Литрес». Недавно Ozon заключил с основателями «Литрес» Олегом Новиковым, Дмитрием Грибовым, Александром Брячкиным и Сергеем Анурьевым акционерное соглашение об управлении компанией.
История Baring Vostok
Baring Vostok с начала 1990-х годов инвестирует в
проекты на территории России и стран СНГ. Источником средств выступают
пенсионные фонды, суверенные инвестиционные фонды, фонды целевых капиталов
университетов и фонды фондов из Северной Америки, Восточной Европы, Азии и
Ближнего Востока.
В конце 1990-х Baring Vostok вместе с
предпринимателем Леонидом Богуславским
создали фонд ru_net Holdings для инвестиций в российские ИТ и
интернет. Фонд владел долями в «Яндексе», Ozon, системном интеграторе
«Систематика» и офшорном разработчике ПО Vested Development (позднее
был поглощен EPAM Systems).
В середине 2000-х партнеры разделили активы ru_net Holdings.
В 2011 г. Yandex (головная структура «Яндекса») провела IPO (первичное
размещение акций) на американской бирже Nasdaq, после этого Baring Vostok вышел
из капитала компании. В Ozon в середине 2000-х Baring Vostok был
единственным акционером, но затем сократил свою долю.
Валерий Баулин, F.A.C.C.T.: Мы унаследовали экспертизу Group-IB по всем ключевым направлениям кибербезопасности
Импортонезависимость
Сейчас другим крупным акционером Ozon является АФК
«Система» (ей принадлежит 31,8% акций). В 2020 г. Ozon провел IPO на Nasdaq. Ранее Ozon инвестировал
в «Эр-телеком» (фонд вышел из проекта в 2020 г.) и провайдера беспроводного
интернета «Престиж-интернет» (был поглощен «Эр-телекомом» в 2015 г.).
В 2019 г. Майкл Калви и ряд топ-менеджеров Baring Vostok были арестованы по обвинению в мошенничестве с акциями банка «Восточный». В 2020 г.
Baring Vostok подписал мировое соглашение с другими акционерами банка
«Восточный». В 2021 г. Калви и других фигурантов приговорили к условным срокам
наказания.
АФК «Система» и Baring Vostok докупят акции Ozon
На предстоящем IPO на бирже NASDAQ Ozon намерен привлечь до $950 млн
Цена ADS в ходе частного размещения будет соответствовать цене размещения в ходе IPO. Если за цену размещения взять середину от коридора размещения $25, то в ходе частного размещения будет продано 5,4 млн ADS (3% от общего числа акций после размещения).
То есть за счет частного размещения Ozon привлечет $130 млн. Соответственно, компания может привлечь от IPO (с учетом частного размещения) от $675 млн до $825 млн. С учетом реализации опциона организаторов размещения объем привлеченных средств может составить до $948,75 млн.
Финансовые показатели Ozon
Выручка Ozon в 2019 г. составила 60,1 млрд руб., увеличившись по сравнению с 2018 г. в 1,6 раз. 89% выручки приходятся на продажу товаров, 11% на сервисную выручку.
Пандемия коронавируса вместе с принятыми российскими властями ограничительными мерами положительно сказалась на бизнесе Ozon, как и в целом на всем рынке электронной торговли. В первом полугодии 2020 г. выручка компании составила 44,16 млрд руб., увеличившись за год в 1,8 раз. Во II квартале 2020 г. выручка компании составила 24,2 млрд руб., увеличившись за год почти в два раза.
Threat intelligence platform. Аналитическое сравнение решений Security Vision TIP и Anomaly
безопасность
Оборот Ozon (валовая выручка всех продавцом площадки, GMV) в 2019 г. составил 80,8 млрд руб., увеличившись почти в два раза по сравнению с 2018 г. Доля маркетплейса (площадки, позволяющей другим и нтернет-магазинам продавать свои товары через Ozon) в обороте составила 17%.
В то же время компания убыточна. В 2019 г. операционный убыток Ozon составил 18,6 млрд руб., увеличившись по сравнению с 2018 г. в 3 раза. Чистый убыток в 2019 г. составил 19,36 млрд руб. Скорректированный показатель EBITDA (прибыль до уплаты налогов, процентов по кредитам и расходам на амортизацию) имеет отрицательное значение – 15,9 млрд руб.
Долгосрочная задолженность компании на 30 июня 2020 г. составила 10,1 млрд руб., увеличившись за год в полтора раза.
Кому достанется доля Baring Vostok в Ozon
В советы директоров BVOML и BVFML входят россиянин
Андрей Костяшкин, Габбас Казимуратов, американец Холли Нельсен (Holly Nielsen)
и британские поданные Джулиан Тиммс (Julian
Timms) и Джулиан Ньютон (Gillian
Newton). Инвестиционным консультантом BVOML и BVFVML выступает
компания Baring Vostok Capital Partners Group (BVCPGL).
Согласно сообщению Baring Vostok, принадлежащие
группе фонды Ozon должны перейти партнерам компании BVCPG,
являющейся инвестиционным консультантом BVCPGL. Данные лица ранее были
партнерами BVCPGL. 3,6% акций из принадлежащего Baring Vostok пакета акций Ozon отойдут
другим партнерам фонда.
Старшим партнером BVCPG является Елена Ивашенцева,
которая в 2000 г. структурировала первые инвестиции Baring Vostok в Ozon.
Также партнером BVCPG является Дмитрий
Каменский. Ивашенцева возглавляет совет директоров Ozon, в него также
входит Каменский.
Таким образом, можно сделать вывод, что доля Baring Vostok в Ozon перейдет
структурам, подконтрольным Ивашенцевой и Каменскому. Им будет принадлежать
27,7% акций Ozon.
Собственники Ozon
Согласно годовому отчету холдинга, основные доли (по 33%) принадлежат двум акционерам.
ПАО АФК «Система» — 33,8%
Фонд Baring Vostok Capital Partners — 33,7%
Эммануэль Де Соуз – член Совета директоров — 4,1%
Прочие акционеры — 28,4%
Бенефициаром «ПАО АФК «Система» является Владимир Евтушенков (59,2% акций). Таким образом, ему принадлежит 60% акций группы. До процедуры вторичного размещения доля Гуцериева составляла 73,5%.
Ozon планирует к 2024 году управлять более 50% рынка логистической инфраструктуры e-commerce в РФ.
Ключевая фигура фонда «Baring Vostok Capital Partners» – его основатель Майкл Калви.
Эммануэль Де Соуз – соучредитель и независимый директор Озон с долей в 4,1%.
Остальные 28,4% акций свободно обращаются на бирже и в малых долях принадлежат другим акционерам.
Рисунок 1. Распределение акционерного капитала холдинга «Ozon» по состоянию на 31.03.2021 г. / Построено автором по данным corp.ozon.com.
Поскольку «ПАО АФК «Система» является одним из основных акционеров «Ozon», его акционеры и являются собственниками холдинга.
Владимир Евтушенков — 59,2%
Глобальные депозитарные расписки (ГДР) в свободном обращении на Лондонской бирже — 6,9%
ГДР в свободном обращении на Московской бирже — 25%
Прочие акционеры — 8,9%
В 2020 году онлайн-ретейлер Ozon вышел на биржу, привлек 990 млн $, а его капитализация превысила 7,1 млрд $. Bloomberg назвал дебют на бирже онлайн-ретейлера лучшим для российских компаний с 2011 года
Прочими акционерами, владеющими в совокупности 8,9% компании являются члены Совета директоров и менеджмента «ПАО АФК «Система».