Конфликты миноритарных акционеров с мажоритарными

Особенности статуса мажоритария/миноритария

Всю информацию о правах и обязанностях дает федеральный закон «Об акционерных обществах». Базовые правила одни и те же – владельца ценных бумаг имеют право на:

Получение дивидендов.
Получение соответствующей доли имущества, если АО ликвидируется.
Участие в собрании акционеров, если доля акций в собственности позволяет это делать.

В зависимости от статуса акционера у него могут возникать дополнительные права и обязанности.

Права и обязанности мажоритария

Если мажоритарный акционер владеет 25+% акций (при отсутствии лица, контролирующего 50%+1 голос его можно отнести к мажоритариям), то АО обязано:

По запросу давать доступ к протоколам заседаний правления и прочих коллегиальных исполнительных органов этого АО.
Предоставлять для ознакомления документы бухучета.

Требование по владению 25+% указано в ст. 91 Федерального закона об АО. Там же сказано, что этот порог может быть понижен, если это будет указано в уставе акционерного общества.

Если акционер (с учетом аффилированных лиц) владеет 95+% ценных бумаг АО, то он обязан выкупить оставшиеся акции/эмиссионные ценные бумаги, если соответствующее требование выдвинут их текущие владельцы. Требование о покупке оставшихся 5% акций может выдвинуть и мажоритарий.

Основное преимущество этого типа акционеров – возможность закрепления дополнительных прав/обязанностей во внутрикорпоративном договоре.

Среди дополнительных возможностей мажоритариев:

Получение приоритета при покупке ценных бумаг.
Ограничение продажи бумаг другими акционерами вплоть до дискриминации конкретного держателя акций.
Установка дополнительных условий для проведения заседаний.
Установка особо жестких условий для квалифицированного большинства.
Предусмотреть выход из проблемных ситуаций, когда на собрании не удается достичь консенсуса. Как вариант решения проблемы – принятие решения третьей стороной либо выход акционера/акционеров с долей бумаги выше/ниже определенного уровня.

В целом, у мажоритария больше прав. При этом может возникать конфликт интересов между держателями крупной доли ценных бумаг и миноритариями.

Права и обязанности миноритария

Права возникают даже при владении 1 ценной бумагой, с ростом доли акций расширяется и перечень прав миноритария:

Одна акция. Владелец ценной бумаги может требовать от АО стандартный набор документов, перечисленных в пункте №1 Ст. 91 ФЗ «Об АО». В отдельных случаях у него есть право требовать выкупа его доли ценных бумаг.
1-2% ordinary shares. К перечисленным в предыдущем пункте документам добавляется информация по крупным сделкам, либо сделкам с заинтересованностью. В законе «Об АО» дается развернутое описание этих терминов.
2% и выше. Владелец бумаг может предлагать свои кандидатуры для их избрания в состав ревизионной/счетной комиссии, совета директоров либо исполнительного органа.
10% и выше. Акционеры миноритарии этого типа получают право на досрочный созыв собрания.
25% и выше. Могут запрашивать документы бухучета и знакомиться с результатами заседаний исполнительного органа акционерного общества.

Если акционер владеет не более чем 25% ценных бумаг, он обязан обосновать свое требование при запросе перечисленной выше документации.

Сам термин миноритарий вызывает ассоциацию с чем-то незначительным, но это не всегда так. Акционеры такого калибра также важны и могут блокировать принятие жизненно важных решений. Например, квалифицированное большинство может требовать 75%, 95% или даже 100% голосов, в таких случаях даже акции миноритария в количестве 5-10% от общего числа влияют на ситуацию.

Права и обязанности владельцев привилегированных ценных бумаг

Привилегия этого типа акций заключается в приоритете при выплате дивидендов, но с точки зрения прав владельцев они уступают ordinary shares. Как правило, акционеры этого типа не участвуют в обычных собраниях. Исключения перечислены в статье №32 ФЗ «Об АО», к исключениям относятся: решения, по которым нужно единогласное согласие всех акционеров, ликвидация АО, изменение устава, изменение прав владельцев ЦБ.

Привилегированные ценные бумаги могут конвертироваться в обычные голосующие, если подобное предусмотрено в уставе. При этом владелец получает обычные голосующие бумаги и те же права, что рядовые акционеры. Обратная конвертация невозможна.

Также в уставе фиксируется размер дивидендного вознаграждения каждого типа привилегированных акций (если выпущено несколько типов ЦБ этого вида). Если в уставе этот пункт не зафиксирован, то владельцы привилегированных ЦБ получают тот же размер дивидендов, что и обычные акционеры.

Права и риски миноритарных акционеров

Объем прав, которыми наделяется миноритарий, зависит от количества акций в его пакете.

Если речь об обыкновенных акциях:

1 акция. Позволяет требовать выкупа ценных бумаг компанией, запрашивать протокол общего собрания, годовой отчет, внутренние документы общества.
1 % акций и более. Дает право запрашивать перечень лиц, которые имеют право участвовать в собраниях, подавать исковое заявление о признании сделки недействительной, запрашивать отчеты, протоколы заседаний совета директоров, требовать согласия на совершение сделок.
2 % акций и более. Владелец может выдвигать претендентов на руководящие посты в совет директоров, ревизионную и счетную комиссию, вносить вопросы на повестку дня.
10 % и более. Наделяет правом инициировать созыв внеочередного собрания акционеров и проведения ревизии хозяйственной и финансовой деятельности фирмы.
25 % и более. Позволяет контролировать протоколы заседаний и документы бухгалтерского учета, а также открывает доступ к учредительным и внутренним документам общества.

Как уже было сказано, владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общих собраниях. Но есть исключения.

Какие риски имеются у миноритарных акционеров:

Есть случаи, когда у владельцев с минимальным пакетом акций принудительно выкупают бумаги. Например, когда мажоритарный акционер выкупил в ходе добровольного предложения 10 % бумаг и стал владеть 95 процентами акций.
Имеет место такое понятие как корпоративный шантаж. К примеру, миноритариев могут вынуждать продавать акции по заниженной стоимости путем отмены выплат дивидендов, угроз вывести активы подконтрольным лицам и т.п.

В то же время и миноритарии могут чинить препятствия работе компании, чтобы мажоритарии выкупили их ценные бумаги по завышенной цене: они объединяются и срывают принятие любых решений общества, способствуя тому, что фирма получает штрафы, а котировки проседают.

Данное понятие именуется гринмейлом, и пока закон бессилен против подобных схем.

Вместе с тем о защите прав самих миноритариев законодательство позаботилось:

Как стать миноритарием и какие выгоды это может принести?

Стать миноритарием означает оказаться в меньшинстве по какому-то признаку, например, по национальности, религии, половому признаку и тому подобному. Однако, быть миноритарием не обязательно является плохой или невыгодной ситуацией, ведь это может принести некоторые преимущества.

Во-первых, как миноритарий, вы можете оказаться в привилегированном положении в некоторых областях, таких как образование и трудоустройство. В ряде стран существуют специальные программы и квоты, предоставляющие преимущества миноритариям при поступлении в учебные заведения или при трудоустройстве. Такие программы способствуют созданию разнообразного и инклюзивного общества.

Кроме того, быть миноритарием может способствовать обогащению культуры и дискретному интеллектуальному развитию. Взаимодействие с представителями различных групп и национальностей позволяет получить новые знания и перспективы, обогатить свои знания о разных культурах и традициях. Это может привести к развитию толерантности, пониманию и уважению к различиям.

Быть миноритарием также означает, что вам доступны права на защиту и поддержку. Во многих странах есть законы, обеспечивающие защиту прав миноритариев, такие как право на свободу вероисповедания, право на сохранение своей культуры и традиций, а также право на равенство перед законом. Правительство и неправительственные организации активно поддерживают и защищают права миноритарных групп.

В целом, быть миноритарием может означать уникальный опыт и неповторимые возможности. Это не только позволяет развивать свое личностное развитие, но и способствует созданию более гармоничного, разнообразного и инклюзивного общества.

Роль миноритариев в компании

Миноритарии — это акционеры или участники компании, которые владеют незначительным количеством акций или долей в уставном капитале компании. В отличие от акционеров-мажоритариев, миноритарии не имеют контрольной доли в компании и не могут принимать стратегические решения самостоятельно.

Основная роль миноритариев в компании заключается в обеспечении гарантий и защиты своих прав и интересов. Во-первых, миноритарии имеют право на получение информации о деятельности компании, ее финансовом состоянии и результатах, что позволяет им оценить эффективность управления и принимаемых решений.

Важной ролью миноритариев является участие в принятии решений по наиболее значимым вопросам для компании. Например, для принятия решений о смене учредителей, изменении устава или структуры управления компанией, необходимо согласие миноритариев, что обеспечивает равноправие всех участников компании

Кроме того, миноритарии имеют право на защиту своих прав в судебном порядке. Если они считают, что их интересы были нарушены или ущемлены, они могут подать иск в суд и требовать компенсации или восстановления прав. Это позволяет миноритариям защитить свои права и предотвратить возможные злоупотребления со стороны акционеров-мажоритариев или руководства компании.

Конфликты интересов и их последствия

У миноритариев и мажоритариев противоположные друг другу цели и интересы. Акционер с контролирующим пакетом акций стремится увеличить стоимость ценных бумаг, выплатить минимальные дивиденды и, как результат, увеличить собственные годовые премии.

В то время как миноритариев заботит обратное – они хотят получить большую прибыль от роста дивидендных выплат, чему препятствует повышение премий мажоритариев.

Кроме того, мажоритарии могут вовсе отменить очередную выплату дивидендов и направить выделенные под данные нужды средства на расширение производства, открытие новых направлений и т.п.

Негативно такие конфликты отражаются обычно на самой компании: принятие ключевых решений может задерживаться, топ-менеджмент сменяться, чем могут воспользоваться конкуренты, завладев частью рынка.

До скорого!

Защитить миноритария: миссия выполнима

15 февраля 2019 г.НовостьКонтакты для прессы: pr@lp.ru

Миноритарию, который хочет эффективно защищать свои права, нужно активнее интересоваться жизнью общества и действиями других акционеров.

Когда интересы владельца небольшого пакета ценных бумаг все же нарушили, то ему следует объединиться в группу с другими миноритариями, выработать совместную тактику и попробовать разрешить конфликт с обществом и мажоритариями в досудебном порядке.

Если дело все же дошло до суда, то бояться не стоит — главное набраться терпения и попробовать дойти до вышестоящих инстанций.

Как нарушают права акционеров

Ущемление прав миноритарных акционеров в России – это, пожалуй, «притча во языцех», говорит Анастасия Савельева, партнер Saveliev,Batanov&Partners. Одно из популярных нарушений – невыставление обязательной оферты мажоритарным акционером после приобретения крупного пакета акций.

По закону лицо, которое перешагнуло установленный законом порог владения голосующих акций (30, 50, 75%), должно направить миноритариям обязательное предложение о выкупе их акций.

Но в реальности мажоритарий этого либо совсем не делает, либо отправляет документ со значительным опозданием, из-за чего цена бумаг снижается, рассказывает Савельева.

Законопроект, предоставлявший акционерам подобные механизмы, Госдума отклонила во втором чтении летом 2018 года. В последнее время усложняется для миноритариев и механизм доступа к документам общества, добавляет юрист.

Учитывая это, юрист АБ Линия права Кирилл Коршунов выделяет сразу несколько самых популярных нарушений со стороны мажоритарных акционеров:

отказ предоставить документы о деятельности общества;

выталкивание миноритариев из общества: искусственно создается ситуация, когда «мажор» может требовать принудительного выкупа акций миноритариев;

выкуп акций по низкой цене;

Исходя из судебной практики, Яна Cалата, старший юрист Precedent Consulting выделяет еще несколько видов нарушений:

отказ в принятии предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров;

недопуск к участию в общем собрании акционеров;

отказ в праве голоса акционеру – держателю привилегированной акции после возникновения ситуаций, предусмотренных в законе;

выкуп у миноритариев акций недружественным третьим лицом под влиянием обмана;

нарушение условий заключенного акционерного соглашения.

Отстоять интересы можно несколькими путями

Акционеру, который хочет защитить свои права в подобных ситуациях, необходимо совершать сразу несколько действий, рассказывает адвокат S&K Вертикаль Иван Бабин. Во-первых, следить за актуальностью адреса, на который приходят уведомления о предстоящих собраниях акционеров.

Во-вторых, знакомиться с материалами, которые предоставляются перед участием в собраниях. Особенно это касается документов, которые фигурируют на годовых собраниях, говорит Бабин.

Законодательство и судебная практика, рассчитывая срок исковой давности, исходит из того, что о большинстве значимых обстоятельствах участники обществ узнают именно на этом мероприятии, объясняет юрист.

Оспаривать сделки, требовать от менеджмента убытки могут только акционеры».

В такой ситуации необходимо решить – превышают ли преимущества такой структуры связанные с ней риски, говорит Бабин: «Возможно, стоит оставить миноритарный пакет акций (более 1%) непосредственно себе, чтобы иметь формальный статус акционера».

«В большинстве корпоративных споров основной проблемой является невозможность акционерам оперативно и объективно получить информацию о деятельности общества.

Действующее законодательство и судебная практика лишь в последние несколько лет начала шаги в сторону улучшения этой ситуации.

Доктрина срывания корпоративной вуали, внедрение аналога французского института «астрент», перенос бремени доказывания на недобросовестный менеджмент обществ и появление широкой возможности оспаривания сделок — все это существенно изменило картину корпоративных конфликтов. Пожалуй, главной проблемой является пока ещё боязнь судов пользоваться новыми институтами. Зачастую миноритариям удаётся переломить ход борьбы лишь в вышестоящих судах, где судьи, видимо, смелее», — Сергей Солдатенко, Партнер АБ Павлова и партнеры.

Защита равноправия для меньшинств

Один из важных аспектов современного общества – защита равноправия для меньшинств. Включая в себя разные группы людей, такие как этнические меньшинства, сексуальные меньшинства, людей с ограниченными возможностями и многих других, миноритеты нуждаются в специальной защите и правовой поддержке, чтобы обеспечить уровень равенства и справедливости в обществе.

Защита равноправия для меньшинств основывается на принципе недискриминации. Правительства стремятся создать систему законов и политики, которая гарантирует, что все граждане равны перед законом и имеют доступ к основным правам и свободам, независимо от их принадлежности к меньшинствам.

Одним из наиболее важных инструментов защиты равноправия для меньшинств является законодательство, направленное на предотвращение дискриминации и нарушений прав. Такие законы обычно запрещают дискриминацию по различным основаниям, таким как раса, пол, возраст, национальность, инвалидность и сексуальная ориентация.

В некоторых странах существуют специальные комиссии и организации, которые занимаются защитой прав меньшинств. Они рассматривают жалобы на дискриминацию, оказывают правовую помощь, проводят образовательные программы и работают над формированием позитивного отношения к меньшинствам в обществе.

Важно отметить, что защита равноправия для меньшинств является глобальной проблемой. Многие международные организации, такие как ООН и Европейская комиссия, разрабатывают и поддерживают документы и стандарты, направленные на защиту прав меньшинств

Это может включать в себя рекомендации, резолюции и конвенции, которые страны должны принимать во внимание в своей национальной политике и законодательстве

Защита равноправия для меньшинств – это важный аспект построения справедливого и инклюзивного общества. Доступ ко всем правам и свободам, независимо от принадлежности к меньшинствам, должен быть гарантирован каждому человеку без исключения.

Социальные и политические аспекты статуса миноритария

Статус миноритария представляет собой социальное и политическое положение группы людей, которая является численно меньшей по сравнению с основным населением определенной территории или общества. Миноритарные группы могут отличаться по национальности, языку, религии, сексуальной ориентации или другим признакам.

Миноритарные группы имеют особое положение в социальной структуре общества. Они часто сталкиваются с дискриминацией и нарушениями их прав, таких как право на равенство, свободу вероисповедания или культурное самоопределение. Социальные аспекты статуса миноритария могут оказывать негативное влияние на жизнь таких групп людей, приводить к социальной изоляции, стереотипам и предубеждениям со стороны большинства.

Политические аспекты статуса миноритария связаны с участием в политической жизни общества. В демократическом государстве миноритарные группы имеют право на свободу выражения своих политических взглядов, участие в выборах и формирование собственных организаций. Политическое присутствие и организация их интересов позволяет миноритетам влиять на принятие решений, защищать свои права и интересы.

Важным аспектом при обсуждении статуса миноритария является взаимодействие с государственной властью и органами местного самоуправления. Государство должно обеспечивать равные права и возможности для всех граждан, вне зависимости от их принадлежности к миноритарным или мажоритарным группам

Защита и поддержка прав миноритарных групп является важной задачей государства, которая способствует развитию плюрализма, многообразия культур и укреплению демократических ценностей

Общественное сознание и осознание значимости прав миноритарных групп являются ключевым фактором в борьбе с дискриминацией и создании равноправной и толерантной атмосферы. Необходимо учитывать интересы и потребности миноритарных групп, способствовать их интеграции в общество и устранению препятствий для их развития.

Социальные и политические аспекты статуса миноритария тесно взаимосвязаны и требуют системного подхода со стороны общества и государства. Стремление к равноправию и защите прав всех граждан – основной принцип, который помогает создать гармоничное и справедливое общество.

Кто такие мажоритарные акционеры

Термин отсутствует в официальном законодательстве. Это понятие используется в деловой практике. По сути, лицо с правами мажоритарного акционера владеет наибольшим процентом пакета отдельно взятого АО и имеет возможность оказывать наибольшее влияние на управление обществом.

Обладатель контрольного пакета вправе единолично принимать решения по вопросам функционирования организации. Голос мажоритария перевешивает голоса других акционеров.

Мажоритарный акционер это

Тем не менее, нет четкого определения, сколькими акциями должен владеть мажоритарий. Ключевое значение имеет возможность лоббировать решения по тем или иным вопросам в свою пользу, непосредственного влияния на управление АО.

Мажоритарным участником АО может выступать как частное лицо, так и юридическое образование или группа компаний.

Конфликт интересов акционеров, как защищены миноритарии

Между участниками корпоративных отношений неизбежно возникновение разногласий. Чаще всего дискриминация миноритариев проявляется в виде:

Принятия решений без учета мнения владельцев небольшой доли акций.
Принятия решений с причинением ущерба миноритариям. Например, выкуп ценных бумаг проводится по невыгодной цене.
Отсутствия извещений о дате собрания акционеров. В итоге миноритарии лишаются возможности даже высказать свою позицию.

Правда, миноритарий и сам может стать источником проблем. Например, он может сделать невозможным достижение квалифицированного большинства.

В таких ситуация единственный способ защиты – обращение в суд. Регулярно принимаются решения в пользу миноритариев, так что это реальный способ защиты своих интересов.

Рекомендую прочитать также:

Коэффициент P/E (отношение цены к прибыли) – обзор мультипликатора. Как использовать?

Коэффициент Р/Е едва ли не самый популярный мультипликатор. Популярность объясняется простотой расчета и наглядностью результата, достаточно разделить два числа

Что касается гарантий соблюдения интересов этой категории акционеров, то к ним отнесем:

Все перечисленное защищает права владельцев небольших долей акций. При таких процессах как реорганизация АО, либо поглощении бизнеса он не понесет финансовых потерь.

Конфликт миноритариев и мажоритариев

Несмотря на то что у мажоритариев и миноритариев одна цель – максимизация прибыли компании, между ними часто возникают разногласия. В первую очередь они связаны с выплатой дивидендов. Крупный инвестор может быть заинтересован вкладывать прибыль в дальнейшее развитие бизнеса. Большинство миноритариев хотят здесь и сейчас иметь хороший доход. Также им выгодно владеть бумагой, которая высоко ценится рынком. Лучший способ поддержания котировок – щедрая дивидендная политика.

Но довольно часто разногласия более принципиальны и связаны с прямым ущемлением прав акционеров. Примеры:

Приняв решение об уходе компании с рынка, мажоритарный акционер резко ухудшает дивидендную политику. Это приводит к обвалу котировок. Оферта выставляется по более выгодной для покупателя цене. Так поступила Роснефть, когда получила контрольный пакет ТНК-BP.
Мажоритарным акционером является другая компания, которая покупает продукцию своей «дочки» по ценам ниже рыночных. Это лишает бизнес прибыли, а значит, миноритарии не получают дивидендов. В таких махинациях замечен Мечел.

Действия мажоритариев могут привести к убытку миноритариев разными способами. Но самый большой риск – это принудительный выкуп акций. Если один человек собрал в своих руках 95% уставного капитала, он может провести «сквиз-аут», даже если владельцы оставшихся 5% хотят их сохранить.

Минюст хочет ограничить права миноритарных акционеров

Минюст предлагает ограничить право миноритарных акционеров на запрос информации у эмитентов /Д. Абрамов

Минюст подготовил поправки в закон «Об акционерных обществах» (копия есть у «Ведомостей»), ограничивающие права миноритарных акционеров. Подлинность документа подтвердил представитель министерства. Проект, по его словам, обсуждается с деловым и экспертным сообществом.

Сейчас любой акционер может запросить информацию компании, кроме протоколов заседаний правления и документов бухучета. Они доступны только для владельцев более 25% акций. На их права Минюст не покушается. Но крупные миноритарии скорее исключение из правил, констатирует директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин.

Миноритарии часто злоупотребляют правом, пишут авторы проекта, а постоянные запросы затрудняют работу компаний. Поэтому чиновники предлагают расширить информацию, которую эмитент обязан сам раскрывать всем акционерам (см. врез).

Запрашивать данные сверх этого перечня владельцы менее 5% акций не смогут. Это право останется лишь у обладателей пакетов более чем в 5%. Но эмитент предоставит ее только в том случае, если акционер докажет наличие деловой цели.

Кроме того, им будут недоступны документы, содержащие коммерческую тайну.

Поправки осложнят жизнь прямым инвесторам, констатирует директор по инвестициям «ТКБ БНП Париба инвестмент партнерс» Владимир Цупров. Порог в 5% в большинстве случаев – неподъемная величина, добавляет исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук: собрать даже 3% акций не так просто, особенно в крупных публичных компаниях.

В перечне, например, нет даже протоколов заседаний совета директоров и правлений, добавляет партнер юрфирмы «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Непросто будет и доказать наличие деловой цели.

В проекте не описано это понятие, а в судах нет его единого толкования, критикует проект Степанов.

Договор о создании и устав компании, внутренние документы, годовые отчеты, бухотчетность, протоколы общих собраний акционеров и наблюдательного совета, договоры крупных сделок, отчеты оценщиков, списки аффилированных лиц, акционерные соглашения, судебные акты по спорам, связанным с управлением компанией, документы бухучета.

Случаи, когда миноритарий заставлял компанию отвечать на многочисленные формальные запросы, были, вспоминает Цупров. Но это происходит гораздо реже, чем эмитенты нарушают права миноритариев, говорит управляющий партнер EuroAtlantic Investments Ltd Василий Сидоров.

Проект проблему не решает, категоричен представитель ТГК-2. Необходимость доказывать деловую цель надо распространить на всех акционеров. Кроме того, не решен вопрос неразглашения полученной информации, считает он.

ЦБ в курсе инициативы Минюста, сообщил его представитель. В Минэкономразвития проект не поступал, сказал представитель министерства.

В подготовке статьи участвовал Иван Песчинский

Права миноритариев

На первый взгляд, права миноритариев ущемлены, но данные отношения регламентированы законодательством. Акционер с маленькой долей акций вправе требовать выкупа своих акций по рыночной цене, если не согласен с политикой руководящего состава. Более того, при владении акциями объемом от одного процента акционер имеет право выступать с иском от группы акционеров относительно несоответствующих действий управляющих структур.

При участии в голосовании акционер имеет право самостоятельного голоса или кумулятивного голосования, когда его голос передается при процедуре другому акционеру.

Такие правила игры позволяют миноритариям присоединяться на выгодных условиях к более крупным владельцам. В данной ситуации, помогая другому игроку иметь больший вес на голосовании, миноритарий может быть спокоен о соблюдении своих интересов.

Нередко все же права миноритариев ущемляются, особенно если есть желание мажоритарного владельца объединить в своих руках все 100 процентов акций.

Конфликты между миноритарными собственниками и мажоритариями

У мажоритарных и миноритарных акционеров интересы могут противоречить и совпадать. Конфликтные ситуации при решении спорных вопросов – не редкость среди владельцев акций. Довольно часто проблемы возникают из-за сделок с заинтересованностью, неисполнения обязательных предложений, несправедливой оценки активов.

В любой перечисленной ситуации очень часто миноритарный совладелец сталкивается с трудностями в отстаивании своих прав. Да, в России виден несомненный прогресс в совершенствовании корпоративного законодательства. Однако нам еще далеко до благополучной Европы.

Яркий пример громкого конфликта между крупным акционером и мажоритарием — противостояниеPPF Investments и Олега Дерипаски (контрольный пакет акций «Ингосстраха). Борьба за власть в компании и принятие судьбоносных решений длилась с 2007 года по 2008 год.

Мажоритарный собственник использовал немало методов притеснения и экспроприации чешского фонда. Однако благодаря своему главе Петру Келлнеру, миноритарий добился успехов в суде. Впрочем, российскому судебному органу нельзя было принять иное решение. Уж слишком явными были нарушения господина Дерипаски.

В РФ пока нечасто органы власти становятся на сторону маленьких акционеров. Дела, по которым выиграли миноритарные участники учреждений можно пересчитать по пальцам. Из громких стоит перечислитьпротивостояние в 2007-2008 гг. компании РИТЭК и контроллирующего акционера НК «Лукойл», «Ульяновскцемента» и мелких миноритариев.

Сегодня важную роль в защите прав мелких собственников играют крупные ассоциации миноритариев. Однако не в нашей стране. Такие объединения давно работают в западных странах. Россия относительно недавно обзавелась собственным координатором. Роль его выполняет Ассоциация по защите прав инвесторов. Притеснённым миноритарным акционерам для разрешения конфликтной ситуации рекомендуется обращаться в эту организацию.

Владельцев небольших пакетов акций ограничили в правах. Теперь они не имеют доступа к информации о компаниях, которыми частично владеют. Такая норма прописана в законопроекте, который Госдума приняла во втором чтении. Что теперь не смогут узнать владельцы небольшого пакета ценных бумаг? Выясняла Яна Лубнина.

Депутаты Госдумы одобрили законопроект об ограничении прав миноритариев еще в пятницу. Теперь владельцы небольших пакетов акций могут получить лишь ограниченный набор данных. Им будет доступен договор о создании структуры, решения о выпуске ценных бумаг, годовой отчет, протоколы общих собраний акционеров и списки аффилированных лиц.

Директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин отметил, что установлено несколько порогов доступа. «Раньше акционер даже с одной акцией имел право запросить большое количество документов.

Если у вас 25% акций, то вы обладаете более расширенным правом доступа к документам, вам становятся доступны протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа и документы бухгалтерского учета», – рассказал Спирин.

Новые правила обязывают миноритариев при запросе определенных документов указать деловую цель, ради которой они потребовались.

Руководитель антимонопольной практики «ФБК Право» Сергей Ермоленко уверен, так крупные компании смогут бороться с шантажом со стороны миноритариев: «Это отнимает некий ресурс у крупных компаний. Миноритарные акционеры иногда злоупотребляют своими правами. Появляется некий шантаж из серии, если вы купите у мой пакет, то я от вас отстану», – отметил Ермоленко.

Президент инвестиционной группы «Московские партнеры» Евгений Коган полагает, что ограничение прав миноритариев отрицательно скажется на российском фондовом рынке. «Миноритарий в нашей стране – это существо униженное, оскорбленное и не имеющее особых прав.

Мажоритарий может делать все, что хочет. Способствует ли это популяризации развития нашего рынка? Конечно, нет. Поэтому наш фондовый рынок, который начинался так бодро и весело в 90-е годы, сегодня чувствует себя достаточно плохо.

Собеседники «Коммерсантъ FM» уверены, что закон об ограничении прав владельцев небольших пакетов акций не пойдет на пользу устойчивости фондового рынка. Ранее с подобной инициативой выступили крупные компании. Под письмом Владимиру Путину подписались главы «Лукойла», «Транснефти», «Сургутнефтегаза», «Татнефти» и «Ростеха».

Защита прав миноритарных акционеров

Закон предусматривает следующие меры защиты. Чтобы принять то или иное решение, требуется 75% (а не 50%) голосов, а иногда этот порог поднимается и выше. Например, чтобы внести поправки в устав организации, закрыть фирму, определить структуру и объем предстоящей эмиссии и т.д., необходимо, чтобы за это проголосовало 75% акционеров компании. Члены совета директоров избираются с помощью кумулятивного голосования. К примеру, акционер, владеющий пятью процентами акций, имеет право избирать пять процентов участников Совета директоров. Если же кто-то скупил от тридцати до девяноста пяти процентов от всей совокупности эмитированных бумаг, то он обязан предоставить другим владельцам акций этой же фирмы право продать ему их по рыночной цене либо выше. Это тоже своего рода защита миноритарных акционеров.

Если акционер владеет одним процентом акций (либо более), то он уже имеет право выступать в судебных органах от имени организации против ее руководства, если решения директоров нанесли убыток акционерам. Когда лицо владеет четвертью всех эмитированных бумаг (или больше), то у него есть право доступа к бухгалтерским документам, протоколам заседаний и т.д.

Миноритарным акционерам «Роскоммунэнерго» принадлежит 0,7233% голосов к общему количеству голосующих акций общества.

Акционеры, имеющие вес

Мажоритарный акционер – это владелец такого пакета акций компании, который позволяет ему оказывать влияние на решения, принимаемые общим собранием.

Контрольные объемы акций находятся чаще всего в руках учредителей, инвесторы тоже могут иметь значительную долю. Чтобы определить объем инвестиций, позволяющий получить статус мажоритарного акционера, необходимо найти информацию об общем объеме эмиссии акций. Выяснив рыночную стоимость полного пакета, можно определить размер необходимых инвестиций, которые должны составлять не менее пяти процентов от общей суммы. В Уставе компании может быть прописан порог для признания статуса владельца. Мажоритарный владелец — это не просто акционер, его воля будет корректировать развитие компании.

Мажоритарный акционер – это человек, уже имеющий высокое материальное положение. Цель его участия в бизнесе связана с дивидендами, но не на этом делается акцент. Главный их интерес связан с расширением бизнеса, ростом стоимости акций. Они готовы подождать несколько лет и не забирать дивидендный доход ради того, чтобы вывести компанию на уровень выше конкурентов, получив прибыль за счет роста бизнеса.

Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами

Миноритарий (от франц. «minoritaire» — «незначительный, неконтрольный») — это акционеры, владеющие небольшими пакетами акций.

Размер ограничивается не более, чем 5% всех акций. Иногда их ещё называют «маленькими акционерами».

Мажоритарий (от франц. «Majoritaire» — «главный, основной») — это крупные акционеры, которым принадлежит внушительная часть акций компании.

Нельзя назвать точное число акций в собственности необходимое, чтобы считаться мажоритарным акционером. Чаще всего это около 20% и более.

Мажоритарий чаще всего выступает в роли какого-то очень богатого инвестора или фонда. Это могут быть ПИФы, хедж-фонды. Их ещё называют институциональными инвесторами.

В чём различия между миноритарными и мажоритарными акционерами

Главным отличием между миноритарием и мажоритарием является разные стратегические цели по времени. Мелкие акционеры заинтересованы в быстром заработке. Они могут получать его с помощью высоких дивидендов или спекуляций на фондовой бирже. Крупные акционеры заинтересованы на долгосрочным росте компании, их не волнует сиюминутная выгода. Даже если акция сильно вырастет в моменте, то продать его в рынок просто невозможно.

Разные цели — это и есть главная борьба между миноритарием и мажоритарием.

Где:

S (Shares) — требуемое число акций;
V (Voting) — число голосующих акций;
P (Positions) — желаемое количество мест в совете директоров;
D (Directors) — общее количество мест в совете директоров;